前 言
为有效提高市场透明度，切实维护市场秩序、金融秩序，预防和遏制洗钱、恐怖主义融资活动，根据《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第九条及《受益所有人信息管理办法》（以下简称《管理办法》）有关规定，公司、合伙企业、外国公司分支机构应当开展受益所有人信息备案，通过市场主体登记注册系统线上备案受益所有人信息，并做好信息更新工作。
本指南旨在为受益所有人信息备案提供指引，以问答的形式就上述备案主体备案过程中可能存在的疑问进行解答，包括哪些主体需要备案受益所有人、什么是受益所有人、如何确认受益所有人、需要备案受益所有人哪些信息等等。下图简单展示了各类型主体备案受益所有人的要求，详情请阅读指南。
目录
1.基本问题
1.1 哪些主体需要备案受益所有人？
1.2 哪些备案主体承诺后可免于备案受益所有人？
1.3 什么是受益所有人？
1.4 备案主体应当在何时备案受益所有人？
1.5 股权（合伙权益）结构简单的公司（合伙企业）如何快速准确填报受益所有人？
2.如何确认受益所有人
2.1 备案主体如何确认自己的受益所有人？
2.1.1 受益所有人识别标准
2.1.2 受益所有人确认方法
2.1.3 在确认受益所有人时要注意什么？
2.2 如果没有满足标准1、2、3的受益所有人，此时应该如何备案受益所有人？
3.受益所有人识别标准的解读与示例.
3.1 如何确认满足标准1的受益所有人？
3.2 如何确认满足标准2和标准3的受益所有人？
3.2.1 如何确认满足标准2的受益所有人？
3.2.2 如何确认满足标准3的受益所有人？
3.2.3 如何确认同时满足标准2和标准3的受益所有人？
4.两类特殊情形
4.1 国有公司确认受益所有人的标准是什么？
4.2 外国公司分支机构确认受益所有人的标准是什么？
5.其它问题
5.1 备案主体需要备案受益所有人哪些信息？
5.2 登记注册系统中所说的“上一层市场主体”是指什么？
5.3 《管理办法》与人民银行之前发布的受益所有人相关文件有何关系？
1.基本问题
1.1 哪些主体需要备案受益所有人？
目前，公司、合伙企业和外国公司分支机构（下称“备案主体”）需要备案受益所有人。
个体工商户无需备案受益所有人。
根据我国目前存在的洗钱风险状况，非公司企业法人、个人独资企业、农民专业合作社（联合社）及其分支机构，以及境内公司、合伙企业的分支机构暂无需备案受益所有人，后续根据情况变化可能对备案主体范围进行调整。
1.2 哪些备案主体承诺后可免于备案受益所有人？
考虑到大部分中小微企业股权（合伙权益）结构较为简单，为减轻中小微企业的填报负担，根据《管理办法》规定，同时满足以下条件的备案主体，可以在承诺后免于备案受益所有人：
1 .注册资本（出资额）不超过1000万元人民币（或者等值外币）；
2 .股东、合伙人全部为自然人；
3 .不存在股东、合伙人以外的自然人对其实际控制或者从其获取收益；
4 .不存在通过股权、合伙权益以外的方式对其实施控制或者从其获取收益的情形。
如果备案主体满足上述条件，则可免于备案，仅需在系统中阅读承诺书并勾选确认，大大简化备案填报流程，减轻了中小微企业负担。
【解读】条件1规定了需要备案受益所有人的中小微企业门槛，由于实践中对中小微企业的界定标准不一，为便于执行，条件1以注册资本（出资额）1000万元人民币作为中小微企业的门槛；条件2要求股东或合伙人全部为自然人；条件3强调不存在股东、合伙人以外的“自然人”可以实际控制或获取收益；条件4强调不存在股权、合伙权益以外的“方式”可以实施控制或获取收益。
若某公司（合伙企业）满足条件2、条件3、条件4，则根据该公司（合伙企业）的法定登记信息，即可识别其受益所有人。此种情形下，如该公司（合伙企业）为中小微企业，为减轻其填报负担，允许其承诺免报。
如何理解条件3和条件4？例如，对于A公司，自然人张三并非该公司登记的股东，但张三通过协议控制的方式，实际控制了该公司或从其获取收益。此时，存在股东以外的“自然人”（未登记为股东的自然人），不满足条件3；存在股权、合伙权益以外的“方式”（协议控制），不满足条件4。故A公司不能免于备案受益所有人。
承诺符合免报条件的备案主体应保证承诺内容属实，并在承诺免报选项中勾选确认。如果承诺内容不实，将承担相应法律责任。
1.3 什么是受益所有人？
《管理办法》第十五条对受益所有人的含义进行了解释，受益所有人是指“最终拥有或者实际控制备案主体，或者享有备案主体最终收益的自然人”。
具体而言，受益所有人可以分为两种类型：
第一类是股权（合伙权益）类。此类情况下，自然人直接拥有备案主体的股权（合伙权益），或者通过多层控股模式间接拥有备
案主体的股权（合伙权益），可通过“股权（合伙权益）方法”确认受益所有人。
第二类是非股权（非合伙权益）类。此类情况下，自然人的股权（合伙权益）与所包含收益权、表决权、控制权相分离，可通过“非股权（非合伙权益）方法”确认受益所有人。实践中，自然人可能通过代理持股、协议约定、关系密切的人等非股权（非合伙权益）方式，实现对备案主体的最终控制或者获取最终收益。
对于大部分股权（合伙权益）结构简单的备案主体来说，其“大股东（大合伙人）”就是受益所有人。实践中，也可能存在某个自然人通过股权（合伙权益）以外的方式控制备案主体、获取备案主体收益，此时需要采用其他方法进一步确认。受益所有人的具体确认方法详见本指南第2部分。
【解读】受益所有人与《公司法》中规定的“实际控制人”有类似和相通之处，但两者不同。首先，受益所有人比“实际控制人”含义更丰富。受益所有人包括了拥有、控制和收益三个方面的含义，受益所有人既可以是公司（合伙企业）的拥有者，也可以是公司（合伙企业）的控制者、获益者。其次，受益所有人需要穿透至自然人。“实际控制人”既可以是法人也可以是自然人，而受益所有人是自然人。在识别受益所有人时，要“层层穿透”至最终拥有、实际控制备案主体或享有其最终收益的自然人。
1.4 备案主体应当在何时备案受益所有人？
《管理办法》于2024年11月1日起施行。2024年11月1日起，在市场监督管理部门办理设立登记的备案主体，应当通过相关登记注册系统备案受益所有人信息；2024年11月1日以前登记注
册的备案主体，应当在2025年11月1日前，完成受益所有人信息补充备案。
1.5 股权（合伙权益）结构简单的公司（合伙企业）如何快速准确填报受益所有人？
对于股权（合伙权益）结构简单的公司（合伙企业），一般能够直接根据股权（合伙权益）结构，确定其受益所有人。若该公司（合伙企业）只有自然人股东（合伙人），那么将拥有25%以上股权（合伙权益）的自然人股东（合伙人）填报为受益所有人即可，具体可参照本指南3.1项示例3；若该公司（合伙企业）存在非自然人股东（合伙人），则应当按照本指南3.1项示例4的方法，向上追溯该公司（合伙企业）的股权（合伙权益），“层层穿透”至最终自然人。（“以上”均含本数，此处“25%以上”含25%，下同。）
【解读】如本指南1.2项所述，我们这里所说的股权（合伙权益）结构简单的公司（合伙企业），具有两个特征：不存在股东、合伙人以外的自然人对其实际控制或者从其获取收益；不存在通过股权、合伙权益以外的方式对其实施控制或者从其获取收益。换言之，对于股权（合伙权益）结构简单的公司（合伙企业），一般能够通过登记的股权（合伙权益）层层穿透，追溯至最终拥有、控制或者获取收益的自然人。
2. 如何确认受益所有人
2.1 备案主体如何确认自己的受益所有人？
2.1.1 受益所有人识别标准
《管理办法》第六条对受益所有人识别标准作出了详细规定。符合下列标准之一的自然人即为备案主体的受益所有人：
标准1（即第六条第一款第一项的标准）：通过直接方式或者间接方式最终拥有备案主体25%以上股权、股份或者合伙权益的自然人。
标准2（即第六条第一款第二项的标准）：虽未满足标准1，但最终享有备案主体25%以上收益权、表决权的自然人。
标准3（即第六条第一款第三项的标准）：虽未满足标准1，但单独或者联合对备案主体进行实际控制的自然人。
注意：在确认某个具体受益所有人时，满足标准2和标准3的前提都是“未满足标准1”。例如，自然人甲拥有A公司75%的股权，同时也能享有A公司75%的收益权，此时自然人甲满足标准1，而非标准2。
2.1.2受益所有人确认方法
图1：受益所有人确认方法
如图1所示，备案主体应逐一对照三条识别标准，识别出全部受益所有人予以备案，详见本指南第3部分。如果通过上述标准均不能确认受益所有人，则应当将负责日常经营管理的人员视为受益所有人进行备案，详见本指南2.2项。
另外，《管理办法》的第七条、第八条还对国有独资公司、国有控股公司和外国公司分支机构受益所有人的识别标准作出了专门规定，详见本指南第4部分。
2.1.3 在确认受益所有人时要注意什么？
第一，备案主体的受益所有人可能不止一个（示例1）。在确认受益所有人的过程中，不能仅关注标准1，而应当逐一对照三条识别标准，分别查看是否存在符合标准的多个受益所有人，如有多个，则识别出的全部受益所有人均应予以备案。
示例1：受益所有人可能不止一人，符合标准的都是受益所有人
如图2所示，自然人甲、乙是A公司的股东，分别持有30%和25%的股权。自然人丙不持有A公司股权，但最终享有该公司25%的收益权。自然人丁也不持有A公司股权，但能够对该公司实施实际控制。
上述四个自然人中，甲、乙符合标准1，丙符合标准2，丁符合标准3。因此，应将甲、乙、丙、丁作为A公司的受益所有人予以备案。
图2
第二，确认受益所有人时，如果自然人已满足了标准1，则应直接按标准1进行备案（示例2）。只有在不满足标准1时，才考虑标准2和标准3。
示例2：如自然人已满足标准1，则直接按标准1进行备案，不再考虑标准2和标准3
自然人甲拥有A公司30%股权，并通过协议约定获得额外25%股权的收益权。根据标准1，甲直接持有A公司股权达到25%，应当直接按标准1将甲确认为A公司受益所有人。此时，无需再考虑甲是否符合标准2、标准3。
第三，如果自然人同时满足了标准2和标准3，则应同时按标准2和标准3进行备案（见本指南3.2项的示例10和示例11）。
2.2 如果没有满足标准1、2、3的受益所有人，此时应该如何备案受益所有人？
如果没有满足标准1、2、3的受益所有人，应将负责日常经营管理的人员视为受益所有人，且至少备案1名最高层级负责日常经营管理的人员。其中，“负责日常经营管理的人员”可以是公司的法定代表人、董事长、董事、经理，或合伙企业中执行合伙事务的自然人（包括执行事务合伙人或者代表执行事务合伙人执行合伙事务的自然人）等。
3 .受益所有人识别标准的解读与示例
3.1 如何确认满足标准1的受益所有人？
标准1：通过直接方式或者间接方式最终拥有备案主体25%以上股权、股份或者合伙权益的自然人。
标准1是从股权（合伙权益）角度来确认受益所有人。自然人可以作为股东（合伙人）直接拥有25%以上股权（合伙权益），也可以通过多层控股模式间接拥有25%以上股权（合伙权益）。对于多层控股模式，需要向上层层穿透追溯备案主体的股权（合伙权益）结构，计算自然人最终拥有股权（合伙权益）的情况。如果发现存在自然人最终拥有25%以上股权、股份或者合伙权益，则该自然人就是备案主体的受益所有人。
如本指南1.5项所指出的，对于股权（合伙权益）结构简单的公司（合伙企业），一般按照标准1填写即可完成备案。
下面通过两个示例（示例3、示例4）说明一下具体应该怎么做。
示例3：A公司只有自然人股东，如何确认受益所有人？（直接方式最终拥有股权、股份或者合伙权益）
如图3所示，甲、乙、丙是A公司的自然人股东，分别拥有A公司55%、20%和25%股权。上述三个自然人中，甲和丙拥有A公司的股权均达到25%，乙拥有A公司股权未达25%。因此，应将甲和丙作为A公司的受益所有人予以备案。
图3
示例4：A公司同时存在自然人和公司股东，如何确认受益所有人？（间接方式最终拥有股权、股份或者合伙权益）
如图4所示，自然人甲和B公司是A公司的股东，持股比例分别为30%和70%；自然人乙、丙和C公司是B公司的股东，持股比例分别为30%、20%和50%；自然人丙和丁是C公司的股东，持股比例分别为50%和50%。各个自然人持股情况为：
（1）甲直接持有A公司30%股份；
（2）乙间接持有A公司21%股份（30%×70%）；
（3）丙间接持有A公司31.5%股份（50%×50%×70%+20%×70%）；（4）丁间接持有A公司17.5%股份（50%×50%×70%）。
上述自然人中，甲、丙通过直接或间接方式拥有A公司25%以上股权。因此，应将甲和丙作为A公司的受益所有人予以备案。
合伙企业可比照上述方法，通过分析合伙权益确认受益所有人。
3.2 如何确认满足标准2和标准3的受益所有人？
标准2和标准3主要适用于股权（合伙权益）结构相对复杂的备案主体，这类备案主体可能存在股权（合伙权益）与所包含收益权、表决权、控制权相分离的情形。实践中，可能表现为自然人通过代理持股、协议约定、关系密切的人等非股权（非合伙权益）方式，实现最终控制或者享有最终收益。
3.2.1 如何确认满足标准2的受益所有人？
标准2：虽未满足标准1，但最终享有备案主体25%以上收益权、表决权的自然人。
在实践中，可能出现股权（合伙权益）与所包含收益权、表决权分离的情况。例如，自然人虽非公司25%以上股权的股东，但可以通过代理持股、协议约定等方式实际上享有公司25%以上的收益权或者表决权。
【解读】这里的“收益权”指的是股权（合伙权益）的收益权，是获取股权（合伙权益）收益的权利，收益的典型形式包括分红、股权（合伙权益）增值等。
在一些情况下，非股东（非合伙人）也可以获取股权（合伙权益）的收益权。例如，某公司股东张三将其持有股权的收益权转让给李四（李四非该公司股东），此时李四享有该公司股份的分红（即收益）。如果李四享有的股权收益权比例达到25%，则李四符合标准2，也是该公司的受益所有人，应当按标准2予以备案。
下面通过两个示例（示例5、示例6）说明一下标准2具体如何应用。
示例5：A公司某股东转让了股权收益权，如何确认受益所有人？
如图5所示，甲、乙、丙均是自然人，甲、乙分别拥有A公司30%和70%股权。通过协议约定，甲将其持有的30%股权的收益权转让给丙，此时，丙享有A公司30%股权的收益权。那么，首先根据标准1，甲和乙直接持有A公司股权均达到25%，所以甲和乙都是A公司的受益所有人；其次，根据标准2，丙最终享有A公司30%股权的收益权，所以丙也是A公司的受益所有人。因此，应将甲、乙、丙作为A公司的受益所有人予以备案。
图5
示例6：A公司某股东持有股权未达25%，但最终享有收益权已达25%，如何确认受益所有人？
自然人甲拥有A公司10%股权（同时也拥有该10%股权的收益权）。通过协议约定，甲获得其他股东所持有20%股权的收益权。此时，甲仅拥有10%股权，显然不符合标准1的要求，但甲最终拥有的收益权达到了30%，甲符合标准2。因此，应将甲作为A公司的受益所有人予以备案。
3.2.2 如何确认满足标准3的受益所有人？
标准3：虽未满足标准1，但单独或者联合对备案主体进行实际控制的自然人。实际控制包括但不限于通过协议约定、关系密切的人等方式实施控制，例如决定法定代表人、董事、监事、高级管理人员或者执行事务合伙人的任免，决定重大经营、管理决策的制定或者执行，决定财务收支，长期实际支配使用重要资产或者主要资金等。
在实践中，可能存在股权（合伙权益）与控制权分离的情况。例如，自然人持股比例不足25%，甚至并不持股，但能够通过协议约定、关系密切的人等对公司实施实际控制。
【解读】对标准3的理解应注意以下几点：
第一，自然人可以通过“联合”对备案主体实施控制。例如，自然人张三是A公司股东，其与多个股东签订协议，约定这些股东在投票时与张三保持一致。通过这种方式，张三获得了A公司的控制权，张三就是A公司的受益所有人。
第二，实施实际控制的方式包括协议约定、关系密切的人等。例如，自然人张三不是A公司股东，但张三与A公司的股东签订协议，取得对A公司的实际控制权，那么根据标准3，张三是A公司的受益所有人。
第三，实施实际控制，通俗来说，就是能够实施对备案主体“人事”“决策”“财物”等方面的控制。其中，实施对“人事”的控制，包括决定法定代表人、董事、监事、高级管理人员或者执行事务合伙人的任免等；实施对“决策”的控制，包括决定重大经营、管理决策的制定或者执行等；实施对“财物”的控制，包括决定财务收支，长期实际支配使用重要资产或者主要资金等。
第四，在实践中，“关系密切的人”常表现为血缘关系、亲属关系、同学战友关系、老朋友关系、同事上下级关系、老乡关系等。
下面通过三个示例（示例7、示例8、示例9）说明一下标准3具体如何应用。
示例7：通过“联合”对公司实施实际控制
A公司股权较为分散，自然人甲仅有5%股权，但甲与多个股东签署投票权协议，约定这些股东与甲在股东会上的投票始终保持一致。甲联合这些股东获得了控制权，从而能够决定A公司董事长、高级管理人员的任免，决定公司重大经营决策的制定和执行。因此，应将甲作为A公司受益所有人予以备案。
示例8：通过个人影响力对公司实施实际控制
A公司股权较为分散，自然人甲是公司重要创始人，经过多轮股权改革，甲仅持有A公司3%的股权。但是，甲能够通过个人影响力决定A公司高级管理人员任免、决定公司战略。由于甲能够实际控制A公司，因此，应将甲作为A公司受益所有人予以备案。
示例9：通过亲属关系对公司实施实际控制
如图6所示，甲、乙、丙均是自然人，甲、乙分别拥有A公司70%和30%股权。但实际情况是，甲是丙的母亲，丙通过其母亲甲对A公司实施实际控制。
首先根据标准1，甲和乙直接持有A公司股权均达到25%，所以甲和乙是A公司受益所有人；其次，根据标准3，丙通过亲属关系对A公司实施实际控制，所以丙是A公司受益所有人。因此，应将甲、乙、丙作为A公司的受益所有人予以备案。
图6
3.2.3 如何确认同时满足标准2和标准3的受益所有人？
在实践中，还可能存在自然人通过协议约定等方式，实际享有备案主体25%以上表决权，从而能够对备案主体进行实际控制的情况。此时，该自然人同时满足标准2和标准3，应按标准2及标准3予以备案。
下面通过两个示例（示例10、示例11）说明同时满足标准2和标准3的情况。
示例10：通过协议约定最终享有25%以上表决权，从而实施实际控制
自然人甲不是A公司的股东，但与A公司的多个股东签署协议，约定今后这些股东根据甲的决定在股东会上进行投票，从而使甲实质上拥有了A公司51%的表决权。基于此，甲能够决定A公司董事长、高级管
理人员的任免，决定A公司重大经营、管理决策的制定和执行。
这种情况下，甲最终享有51%的表决权，符合标准2；同时，甲通过协议约定的方式，对备案主体进行实际控制，符合标准3。因此，应将甲作为符合标准2及标准3的受益所有人予以备案。
示例11：通过协议方式对公司实施实际控制
如图7所示，甲、乙、丙均是自然人，甲、乙分别拥有A公司70%和30%股权，但甲、丙签订协议，约定丙实际拥有A公司70%股权所包含的收益权和表决权，甲只是名义上代丙持有股权。丙因为获得了70%的表决权，进而获得了A公司的控制权。
首先，对于甲和乙：根据标准1，甲（名义上）和乙直接持有A公司股权均达到25%，所以甲和乙是A公司受益所有人。
其次，对于丙：丙实际享有A公司70%的收益权和表决权，符合标准2；同时，丙因为获得了70%的表决权，进而获得了公司的控制权，符合标准3。所以，丙是同时符合标准2及标准3的受益所有人。
因此，应将甲、乙、丙作为A公司的受益所有人予以备案，其中，丙应作为符合标准2及标准3的受益所有人予以备案。
合伙企业可比照公司的方法，通过分析合伙权益、合伙协议、人事任免权、经营管理权及财务控制权等相关情况确认受益所有人。
需要注意的是，对于有限合伙企业，即使普通合伙人出资较少，但《合伙企业法》规定由普通合伙人执行合伙事务，普通合伙人往往拥有较大的经营控制权，如果符合标准3所述的实际控制的情形，也应当备案为受益所有人。
下面通过一个示例（示例12）说明有限合伙企业在确认受益所有人时应当注意的情况。
示例12：有限合伙企业的普通合伙人对企业进行实际控制
某有限合伙企业A由一位普通合伙人（自然人甲）和多个有限合伙人组成。有限合伙人人数众多，出资比例、表决权比较分散，也未参与任何经营管理或者决策活动。普通合伙人甲出资比例为1%，但负责日常经营管理，对企业财务、人事、投资决策等都具有决定权。甲虽然出资比例小，但对企业行使实际控制，符合标准3的情形。因此，应将普通合伙人甲作为受益所有人予以备案。
4 .两类特殊情形
4.1 国有公司确认受益所有人的标准是什么？
国有资本由国家所有和管理，没有某个具体的个人作为受益所有人。因此，《管理办法》规定，对于国有独资公司和国有控股公司（包括国有绝对控股公司和国有相对控股公司），可直接将法定代表人“视为”受益所有人进行备案。填报网页已为国有独资公司和国有控股公司设置了单独的勾选项。
对于国有参股公司，应按照《管理办法》的规定识别受益所有人。在识别过程中，由于国有资本的特殊性，可不再识别国有资本部分的受益所有人。
下面通过一个示例（示例13）说明国有参股公司如何确认受益所有人。
示例13：A公司是国有参股公司，如何确认受益所有人？
如图8所示，A公司是国有参股公司，国有资本以及自然人甲、乙分别持有A公司30%、60%和10%股权，其中国有资本持股比例未超过50%，也不是第一大股东，且不能对A公司实施实际控制。
A公司是国有参股公司，应按照《管理办法》的规定识别受益所有人。首先，根据《管理办法》第六条第一款的规定，甲持股达到25%，乙持股未达25%，所以，甲是A公司受益所有人。其次，国有资本虽然持股30%，但由于国有资本的特殊性，不再识别国有资本部分的受益所有人。因此，应将甲作为A公司的受益所有人予以备案。
图8
4.2 外国公司分支机构确认受益所有人的标准是什么？
根据《中华人民共和国市场主体登记管理条例》进行登记注册的外国公司分支机构也应当备案受益所有人信息。在备案受益所有人时，外国公司分支机构除了按照《管理办法》第六条以及本指南第三部分备案所属外国公司的受益所有人外，还应当将该分支机构至少1名最高层级的高级管理人员确认为受益所有人予以备案，如外国公司分支机构负责人等。
外国公司及其分支机构不适用《管理办法》第三条关于承诺免
报受益所有人的规定，外国公司在其本国享受的受益所有人申报豁免标准不适用于中国。
5.其它问题
5.1 备案主体需要备案受益所有人哪些信息？
备案主体需要备案的受益所有人信息包括：受益所有人姓名，性别，国籍，出生日期，经常居住地或者工作单位地址，联系方式，身份证件或者身份证明文件种类、号码、有效期限，受益所有权关系类型以及形成日期、终止日期（如有）。
对于符合标准1的受益所有人（即通过直接方式或者间接方式最终拥有备案主体25%以上股权、股份或者合伙权益的自然人），还应当填报持有股权、股份或者合伙权益的比例。
对于符合标准2的受益所有人（即不满足标准1但最终享有备案主体25%以上收益权、表决权的自然人），还应当填报收益权、表决权的比例。
对于符合标准3的受益所有人（即不满足标准1但单独或者联合对备案主体进行实际控制的自然人），还应当填报实际控制的方式，例如决定法定代表人、董事、监事、高级管理人员或者执行事务合伙人的任免，决定重大经营、管理决策的制定或者执行，决定财务收支，长期实际支配使用重要资产或者主要资金等。
5.2 登记注册系统中所说的“上一层市场主体”是指什么？
“上一层市场主体”是指通过协议约定形式直接对备案主体实施控制的境内市场主体。当备案主体被另一个境内市场主体通过协议约定形式直接控制时，该备案主体需要在登记注册系统中将该市场
主体填报为“上一层市场主体”。例如，在自然人甲通过协议约定方式对A公司实施控制的情形中，存在一种特殊的情况，即自然人甲是通过境内B公司直接与A公司签署协议，实现实际控制A公司的目的。这种情况下，B公司就是A公司的“上一层市场主体”，A公司在备案受益所有人时，需要同时填报B公司名称和统一社会信用代码。
5.3 《管理办法》与人民银行之前发布的受益所有人相关文件有何关系？
《管理办法》与人民银行之前发布的受益所有人相关文件的适用对象不同。《管理办法》主要是针对公司、合伙企业、外国公司分支机构等备案主体主动备案受益所有人信息相关事项作出具体规定。而人民银行之前发布的受益所有人相关文件则要求金融机构在开展客户尽职调查时应当识别非自然人客户的受益所有人，是金融机构履行反洗钱和反恐怖主义融资义务的内容之一。对于金融机构而言，备案主体进行受益所有人信息备案后，金融机构仍然要开展受益所有人识别工作。在履行反洗钱和反恐怖主义融资义务时，金融机构可以查询备案主体在登记注册部门备案的受益所有人信息，从而提高客户尽职调查工作有效性。
《管理办法》规定的受益所有人识别标准是根据国际通行做法和我国实践对现有反洗钱监管规定的进一步完善，目前正在修订的反洗钱法律制度中将统一使用该识别标准。